河南垂天科技有限公司增资 信息披露公告

河南垂天科技有限公司增资

信息披露公告

中原产权告字（2020）12号

河南垂天科技有限公司（以下简称“垂天科技”或“标的企业”）拟将注册资本由人民币***00万元增至14800万元，通过河南中原产权交易有限公司（以下简称“中原产权”）公开募集投资方，增资信息披露公告内容如下：

一、垂天科技的基本情况

垂天科技系鹤壁投资集团有限公司下属控制子公司，于2020年1月23日在鹤壁市市场监督管理局淇滨分局登记设立，设立时注册资本***00万元人民币。截止2020年10月16日，股东认缴出资人民币***00万元整已足额缴纳。

垂天科技目前基本注册信息如下：

统一社会信用代码：91410611MA481ANQ3Y

名    称：河南垂天科技有限公司

类    型：其他有限责任公司

注册资本：壹亿元整

住    所：河南省鹤壁市淇滨区湘江东路国立光电2#科研楼306室

法定代表人：朱明甫

成立日期：2020年1月23日

营业期限：长期

经营范围：互联网接入及相关服务；大数据服务；信息系统集成服务；智慧城市信息系统开发建设与运营维护；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售；物联网服务；通信设备的研发、生产、销售；计算机、软件及辅助设备的研发、生产、销售；金属结构制造、安装、销售；架线及设备工程建筑；公共安全技术防范系统安装、运营；会议及展示展览服务；企业策划；设计、制作、发布各类广告。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、垂天科技目前的股权结构

垂天科技目前的股权结构如下：

三、垂天科技增资行为的决策及批准情况

垂天科技于2020年9月8日召开了2020年第三次临时股东会，经代表公司表决权***%的股东表决，会议同意垂天科技进行增资扩股将注册资本由***00万元增资到14800万元并按规定程序办理增资扩股相关工作。

垂天科技于2020年11月17日召开了2020年第四次临时股东会会议，经代表公司表决权***%的股东表决，一致同意将审计报告作为本次增资的审计依据，将资产评估报告结果作为确定本次增资价格的依据，并审议通过《河南垂天科技有限公司增资方案》。

鹤壁投资集团有限公司于2020年11月17日作出《关于河南垂天科技有限公司增资方案的批复》，同意垂天科技将注册资本由人民币***00万元增至14800万元，通过河南中原产权交易有限公司公开征集投资方。

四、财务审计及资产评估情况

（一）财务审计情况

2020年11月3日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的《河南垂天科技有限公司2020年1-10月审计报告》（致同专字[2020]第410FC00182号）显示：截至2020年10月31日，垂天科技经审计资产总计为***,585,164.77元，负债合计为2,701,139.94元，所有者权益（或股东权益）合计为97,884,024.83元（其中：实收资本***,000,000.00元，资本公积24,138.38元，未分配利润-2,140,113.55 元）。

（二）资产评估情况

2020年11月3日，河南金领资产评估有限公司出具的《河南垂天科技有限公司拟增资涉及的河南垂天科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（豫金领评报字[2020]第030号）显示：截至2020年10月31日，垂天科技经评估资产总额为10,072.86万元，负债总额为270.11万元，净资产（所有者权益）总额为9,802.75万元。

评估结果在公司内部进行公示，公示期内未收到异议，已经按规定完成评估结果备案工作。

五、垂天科技拟募 集  资 金金额和增资后的企业股权结构

（一）拟募 集  资 金金额

垂天科技本次增资，拟募 集   资 金5040万元，对应新增注册资本4800万元，全部以货币方式出资。

（二）增资后的企业股权结构

垂天科技本次增资完成后的股权结构如下：（单位：万元）

备注：公开征集的投资方不超过4家（含持股平台），本次增资完成后，标的企业具体股权结构根据公开征集投资方的情况确定。

六、垂天科技募 集  资 金用途

垂天科技本次增资募集的资金将主要用于营销拓展、核心设备采购、自有生产基地初期规划建设、垂天—华为边缘计算实验室一期建设、5G网关研发、公司运营等。

七、投资方的资格条件、以及投资金额和持股比例要求

（一）投资方的资格条件

1、意向投资方应是中国境内（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）依法成立、合法存续、具备独立民事能力的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2、意向投资方应具有良好的商业信用，不存在不良信用记录（意向投资方应提交中国人民银行征信中心出具的书面《信用报告》、通过信用中国网站查询的《信用报告》）和失信行为（意向投资方应提交通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询的书面报告），未被公司登记机关列入经营异常名录（意向投资方应提交通过***企业信用信息公示系统查询的书面报告）。

3、单一意向投资方，原则上应与其他意向投资方组成联合体参与本次增资。投资方组成联合体应当签署联合投资协议，明确各方的权利义务、投资比例等事项，并举荐一方代表联合体办理进场交易、投资相关事宜，联合体成员不得超过4家，联合体各成员间不得存在代持、匿名委托及信托方式报名。联合体成员中的任一方认购的出资比例不超过公司本次增资后注册资本的25.00%。

4、符合***法律、法规、规章和规范性文件中的其他规定和相应监管要求中规定的其他条件。

（二）投资金额和持股比例要求

1、投资金额的确定

以评估结果为基础，综合考虑标的企业发展前景、未来的盈利能力等因素，确定本次引进投资方增资每1元注册资本挂牌为1.05元。以进场引进投资方每1元注册资本成交价为准，同股同价。

投资金额（即应出资货币金额），系按照每1元注册资本挂牌价格1.05元核算的金额，金额以挂牌成交价格核算为准。每1元注册资本成交价高于1元的部分，作为标的企业资本公积，不再转作注册资本，由新老股东共同享有。

2、持股比例要求

单一意向投资方，原则上应与其他意向投资方组成联合体参与本次增资。联合体成员中的任一方认购的出资比例不超过公司本次增资后注册资本的25.00%，持股平台河南北天中子星企业管理中心（有限合伙）认购出资比例不超过公司本次增资后注册资本的4.00%。

（三）增资交易条件

本次增资，意向投资方应当接受下列交易条件：

1、意向投资方须在信息发布截止日前交纳人民币5040万元的交易保证金到中原产权指定账户（以到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。

    意向投资方未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息退还；成为投资方的，保证金抵作增资价款。

2、意向投资方须在被确定为投资方后3个工作日内，与标的企业及原股东签订增资协议书。在增资协议书生效后5个工作日内，将增资价款支付至垂天科技指定的银行账户。

3、非垂天科技原因，若出现以下任何一种情况时，意向投资方所交纳的保证金将被全部扣除：(1)意向投资方单方面撤回其增资申请的；(2)本增资项目挂牌公告期满，需参加择优程序而未参加的；(3)在被确定为投资方后，未按约定时限签署增资协议书或未按约定时限足额支付增资价款的；(4)意向投资方存在受任何第三方委托向融资方增资的；(5)意向投资方存在违反书面承诺内容及交易规则其他情形的。保证金扣除后的具体处置方式，以中原产权披露的相关规定和办法执行。

 4、意向投资方在报名时须提交书面承诺，须包含如下内容：(1)本项目信息披露公告期即为尽职调查期，意向投资方在本项目公告期间，有权利和义务自行对本次增资相关事项进行 全   面 了解。意向投资方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在产权交易机构备查资料和披露信息，已完成对本项目的全部尽职调查，并已依据该等内容以其独立判断决定自愿接受信息披露公告之全部内容。意向投资方若以不了解公司的现状等为由发生逾期或拒绝签署增资协议书、拒付增资价款、放弃增资等情形的，即视为违约，公司有权扣除其交纳的全部交易保证金，并由该意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。(2)若出现扣除保证金的任何一种情况时，同意垂天科技全额扣除已交纳的保证金作为对公司的补偿；(3)同意中原产权在出具增资凭证后5个工作日内将投资方交纳的保证金划转至公司指定账户；(4)如标的企业及原股东就本次增资未能与投资方达成一致意见，标的企业有权终止本次增资并不承担任何法律责任。

5、垂天科技收到增资价款后，根据增资协议书约定及股权结构的变化情况，组织新老股东召开股东会，对公司章程、股东名册、董事、监事及高管成员等进行变更，并到工商机关办理变更登记手续。

6、交易服务费用的承担：各方按照相关规定各自承担本次增资交易发生的交易服务费等各项税费。

7、本次增资工商变更登记完成之日起60日内，原股东和投资方共同选定、委托具有资质的会计师事务所对评估基准日至本次增资完成工商变更登记之日期间标的企业的经营情况进行专项审计，该期间因标的企业盈利而增加的净资产归原股东享有，因标的企业亏损而减少的净资产，原股东不再补足，由新老股东共同承担。

八、投资方的遴选方式

1、意向投资方按时足额交纳交易保证金，且经垂天科技确认具备投资资格后，成为合格意向投资方。征集到的合格意向投资方只有一家时，采用场内协议方式增资，按照挂牌价与报价孰高的价格作为成交价；征集到的合格意向投资方超过一家时，则采用综合评议方式确定投资方。

2、本项目综合评议主要从以下几个方面择优确定投资方：（1）拥有雄厚的市场资源，能够为垂天科技扩大市场提供助力；（2）具有融通资金、资本运作方面的经验及实际操作能力，能够进一步提升垂天科技融资能力；（3）报价。

九、增资终止的条件

发生下列情形之一，且垂天科技向中原产权发出终止本次增资的通知的，本次增资终止：

1、未征集到符合条件的意向投资方；

2、投资方未能与垂天科技及原股东就本次增资达成一致协议；

3、本次增资的增资协议书签订后，投资方未能按约定支付增资价款；

4、发生其他导致本次增资无法继续进行的情形的。

十、其他需要披露的事项

（一）信息披露公告期限

垂天科技将委托中原产权就本次增资进行 首  次正式增资信息披露，期限为40个工作日。

若在公告期内未征集到符合条件的意向投资方，信息披露公告期按照5个工作日为一个周期自动延长，直至征集到满足增资条件的投资方。

在 首  次正式增资信息披露期间,原则上不变更信息披露内容。如因垂天科技原因或其他不可抗力因素导致可能对新增出资价值判断造成影响的，垂天科技将及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

（二）垂天科技管理层参与本次增资

本次增资，标的企业关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员（含公司管理层人员）拟通过持股平台河南北天中子星企业管理中心（有限合伙）进场参与增资，认购出资比例不超过公司本次增资后注册资本的4.00%。

（三）本次增资的审计、评估基准日

本次增资的审计、评估基准日为2020年10月31日。

十一、公告期限及转让方式

公告期限自公告刊登次日起40个工作日，截止日期为2021年1月20日17时。

有意受让者请于公告期内向河南中原产权交易有限公司或鹤壁市产权交易中心提出受让申请，提交相关资料，并向河南中原产权交易有限公司交纳5040万元受让保证金（以银行到账为准）。逾期未提出受让申请、未提交相关材料或未按时足额交纳保证金的，视为放弃意向受让和购买。若受让成功，保证金转为交易价款；若受让未成功，则全额无息退还。

咨询电话：0371-65665765、13849208203

联系人：吴先生、陈先生 

传   真：0371-65665765

网  址：http://www.zycqjy.com
  
 
                                       

                                  河南中原产权交易有限公司

                                      鹤壁市产权交易中心

                                  二〇二〇年十一月二十四日